泛海系三江电子“借壳”民生控股失败 转而拟直接IPO登陆资本市场同大股份

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  扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,深圳市泛海三江电子股份有限公司(下称“三江电子”)近日在证监会披露招股说明书,宣布闯关IPO。

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  截至本招股说明书签署之日,直接持有公司5%以上股份的主要股东为泛海投资、安宇投资和泛海控股,分别直接持有公司60.00%、25.00%和15.00%的股份。安宇投资为公司的员工持股平台。卢志强通过泛海投资与泛海控股控制公司75%的股份,为公司的实际控制人。

  2015年8月,已经停牌3个月的民生控股公布重大资产收购方案,拟以现金收购三江电子75%股权,作价为3.2亿元。

  2016年2月1日早间,泛海控股(000046)发布公告,2015年8月13日,公司与关联法人民生控股(000416)签署了股权转让协议,约定公司将控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司(简称“三江电子”)75%股权以3.2亿元转让给民生控股。2015年12月7日,经公司董事会会议审议通过,公司与民生控股签署了补充协议,对三江电子股权转让协议中关于过渡期期间损益的相关安排进行调整。本次交易构成民生控股重大资产重组,需经证监会核准。

  中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)于2015年12月30日举行2015年第112次并购重组委会议,依法对公司重大资产购买方案(以下简称方案)进行了审核,方案未获通过。

  审核意见认为,2015年6月民生控股收购民生财富投资管理有限公司(以下简称“民生财富”)100%股权,本次交易民生控股拟收购深圳市泛海三江电子有限公司(以下简称“三江电子”)75%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%,已构成借壳上市。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件,应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)的相关规定。申请材料显示,民生财富2014年3月成立,未满3年,2014年和2015年1至6月净利润分别为31.62万元和259.77万元,与《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条和第三十三条的规定不符。中国证监会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,作出不予核准的决定。

  此后,民生控股于2016年1月31日召开董事会会议,同意终止本次重大资产重组事项。至此,三江电子本次股权转让事宜终止。泛海控股表示,未来公司将继续支持三江电子业务发展,并支持其充分利用资本市场,进一步做大做强。

  不过,资本邦注意到,三江电子在招股说明书中坦言,公司设立以来未进行过重大资产重组。

  2017年6月,三江电子转而选择直接IPO方式,提交招股说明书,2年后,三江电子接受上市辅导,2019年11月完成民生证券上市辅导,2019年12月19日再次提交招股说明书,宣布创业板IPO。

  在本次IPO招股说明书中,三江电子坦言存在应收账款金额较大及坏账风险、存货减值风险、同大股份募集资金投资项目风险、宏观经济景气度变化风险、行业竞争加剧的风险、产业政策变动及行业监管的风险等。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为35,547.37万元、53,581.48万元、59,260.61万元和58,834.95万元,占公司总资产的比例分别为59.69%、66.68%、62.04%、60.00%,与公司的经营规模基本匹配。公司应收账款账面价值金额较高,主要与公司所处消防行业的经营特性及销售模式有关:公司主要采取直销的销售模式,客户主要为消防工程商、建筑工程承包商、房地产开发商等单位,受工程项目周期和资金结算时间较长的影响,公司对客户的货款回收周期较长。2017年末、2018年末、2019年6月末公司应收账款账面价值基本保持稳定,占总资产的比例呈逐年下降趋势。虽然公司已按照账龄分析法充分计提了坏账准备,并且已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理,但仍难以完全避免客户因经营状况波动而无法按期回款的情况,如客户经营出现恶化,公司面临部分应收账款无法收回的风险。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为6,219.56万元、7,058.59万元、7,447.64万元和8,815.18万元,存货逐期增加,占各期末总资产的比例分别为10.44%、8.78%、7.80%和8.99%。公司存货逐期增长主要是由于生产规模扩大、销售订单量提高,公司提高了安全库存规模。公司存货均为正常生产经营形成,不存在产品滞销和大额减值的迹象,但存货增长对公司的管理水平提出了更高的要求。报告期内,基于谨慎性考虑,公司已对存货充分计提了减值准备,但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化,存货将存在进一步减值的风险。

  目前,公司主要产品为消防产品等,属于消防行业。消防行业的发展与我国宏观经济波动关联较为紧密,受全社会固定资产投资影响较大。由于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中,经济增速逐渐放缓,未来宏观经济的景气度将面临一定不确定性。若我国经济的景气度降低,房地产、市政等各个领域对消防产品需求可能会受到不利影响,从而影响公司的经营业绩。

  消防行业前景广阔,近年来发展迅速,市场需求不断增加,良好的发展前景及市场潜力吸引了众多市场主体参与其中,行业竞争有所加剧。一方面,国际厂商通过并购、合作及独资等方式进入中国市场,欲凭借长期的专业积累和技术、资本优势抢占市场份额。另一方面,通讯、互联网等行业的部分领先企业也开始基于其自身技术积累,发展相关多元化业务,加入消防行业竞争。公司在国内市场耕耘多年,在一些区域市场已经取得较高市场份额,具备一定技术优势、客户优势和规模优势。但若公司不能利用已具备的优势,积极进行技术、产品创新和市场开拓,巩固和提升自身的优势地位,则可能因行业竞争加剧,面临盈利水平下降的风险。

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